规定和本资产评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，本资产评定估计机构及其资产评定估计专业技术人员不承担责任。
告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关六、本资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的分析、判断和结果受
资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。
大富科技（安徽）股份有限公司拟转让股权涉及的 乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 5515号 摘 要 中联资产评定估计集团有限公司接受大富科技（安徽）股份有限公司的 委托，就股权转让之经济行为，对所涉及的乌兰察布市大盛石墨新材料 股份有限公司（简称“大盛石墨”）股东全部权益价值在评估基准日的市 场价值进行了评估。 评估对象为乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司股东全部权 益价值，评估范围是全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相 应负债。 评估基准日为 2025年 9月 30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，考虑各种影响因素，采用资产基础法对乌兰察布市大盛石墨 新材料股份有限公司进行整体评估。 基于产权持有人及企业管理层对未来发展的新趋势的判断及经营规划， 经实施清查核实、实地查勘、市场调研和询证、评定估算等评估程序， 得出乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2025年 9月 30日的评估结论如下： 股东全部权益账面值 38,384.41万元，评估值 41,944.25万元，评估 增值 3,559.84万元，增值率 9.27%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 特别事项提示： 1、纳入本次评估范围的合同权益为被评估单位 2016年购买的 5项 矿权收益权，涉及的矿权包括兴和县瑞盛石墨有限公司石墨矿采矿权、 兴和县瑞盛石墨有限公司唐僧沟石墨矿采矿权、兴和县瑞盛石墨有限公 司胜利矿石墨矿采矿权、巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司石墨矿采矿 权、巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司永耀乌不浪口石墨矿采矿权，该 部分矿权所有权人的实际控制人与被评估单位一致，均为自然人张彬。 截至评估基准日，五项采矿权的收益权均被用作抵押物进行融资及 担保，采矿工作处于停工停产状态，已无法带来任何收益，其价值已远 低于债权金额。基于以上原因，2019年，大富科技（安徽）股份有限公 司在该年度进行长期股权投资减值测试时，将上述合同权益的评价估计价格 全部扣减后确定最终的减值准备，本次评估将该合同权益评估为 0。 2、2015年 9月，大盛石墨与内蒙古瑞盛新能源有限公司（以下简 称“瑞盛新能源”）、张彬签署了《投资总协议》，协议约定：大盛石墨 2015年净利润不低于 5,500万元，2016年净利润不低于 9,200万元， 2017年净利润不低于 15,500万元。若大盛石墨在上述任一会计年度实 现的净利润低于承诺的净利润，瑞盛新能源承诺在会计师审计报告出具 后以现金形式向大盛石墨进行补偿，瑞盛新能源控制股权的人张彬对前述现 金补偿义务承担连带责任。2016年，因大盛石墨业绩首次亏损，且连续 多年业绩承诺均未达成，瑞盛新能源也未按协议进行业绩补偿，此后委托人向深圳市中级人民法院提起诉讼并胜诉，目前尚未收到前述业绩补 偿款，张彬及瑞盛新能源没有可供执行的现金用于还款，张彬及瑞盛新 能源可供执行的财产价值存在不确定性，本次评估未考虑后续追偿补亏 事项，提请报告使用人关注。 3、本次评估范围内的部分设备资产，因生产性能落后，订单量不足 等原因而不再使用，乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司已出具情 况说明承诺该部分设备已报废，无任何使用价值，涉及项数 502项，账 面原值 12,560.01万元，账面净值 724.28万元，本次评估对上述资产按 报废设备做评估。 4、2023年 7月 1日，大富科技（安徽）股份有限公司与广东信恒 资产管理有限公司签订了《委托购买股份协议》，由广东信恒资产管理 有限公司委托大富科技（安徽）股份有限公司代为购买广东省深圳市中 级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人内蒙古瑞盛新能源有限公 司持有的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 2%股权”竞拍项目。 2023年 8月 18日，广东省深圳市中级人民法院执行书（【2021】粤 03 执 5179号之二）已将乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 2%股权 按深圳市中锋资产评估有限公司出具的“深中锋评字(2023)第 0301号” 评估报告的评估结论在淘宝网司法拍卖平台进行拍卖，由大富科技（安 徽）股份有限公司代购竞拍并将拍卖款支付至法院指定账户，2%股权拍 卖价格为 10,472,411.6元。 此后，大富科技（安徽）股份有限公司与乌兰察布市大盛石墨新材 料股份有限公司以沟通函形式要求乌兰察布市大盛石墨新材料股份有 限公司对公司股东进行变更，截至报告出具日，公司工商信息尚未更新， 该事项仅为大富科技（安徽）股份有限公司代替广东信恒资产管理有限 公司购买 2%股权事项，不影响大富科技（安徽）股份有限公司持有乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 49%股权，提请报告使用人关注 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结 果使用有效期一年，即自 2025年 9月 30日至 2026年 9月 29日使用有 效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。大富科技（安徽）股份有限公司拟转让股权涉及的 乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 5515号大富科技（安徽）股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资 产基础法，按照必要的评估程序，就股权转让之经济行为，对所涉及的 乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司股东全部权益价值在评估基 准日 2025年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下： 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为大富科技（安徽）股份有限公司，被评估 单位为乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司。 委托人概况 名称：大富科技（安徽）股份有限公司 类型：其他股份有限公司(上市) 住所: 安徽省蚌埠市高新区燕南路 17号国家金融孵化产业园 4号 楼 法定代表人：周学保 注册资金：76749.8006万人民币 成立日期：2001年 6月 营业期限：长期 社会信用代码：66J 经营范围：从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程 系统及其他计算机应用系统的研发;从事货物、技术进出口业务;从事产 业发展战略规划和产业政策相关领域的研究;提供产业经济管理项目咨 询服务;经济市场调研国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);研制、生产、 销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输 设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒 体设备、终端设备及其配件、安防设备及其配件;承接系统集成工程;滤 波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷 粉的研发、生产与销售;美化天线、室分天线、有源通信设备、干线放大 器、光通信器件、光模块的生产和销售及相关售后服务.(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 被评估单位概况 企业基本情况 企业名称：乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 类型：其他股份有限公司 住所：兴和县兴旺角工业园区 法定代表人：张彬 注册资本：10000万元 成立日期：2012年 9月 营业期限：长期 统一社会信用代码：53D 经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:与天然石墨相关的生产、 销售和服务(含技术咨询及转让);碳素及制品的生产、销售和服务(含技 术咨询及转让);锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服务;生 产用原辅材料的销售、设备转让;机械加工、天然石墨、碳素及制品的贸 易。 乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司主要从事天然鳞片石墨
下游产品的开发以及销售，同时进行复合及人造材料负极产品的研发与生产。主要产品包括导电剂、柔性石墨、球形石墨、负极材料、高纯可膨胀石墨、中碳可膨胀石墨、鳞片石墨等。
产管理部、工程技术部、质量管理部、营销部、采购部、设备管理部、高纯可膨胀分厂、导电剂分厂、柔性石墨分厂、负极材料分厂、球形石墨分厂、石墨化分厂、高导热石墨分厂及总经理办公室。
股份有限公司（以下简称：大富科技）作为公司新股东，并增加 50万注册资本，其中：大富科技认缴 49万元，瑞盛新能源认缴 1万元。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
源以评估后的非货币资产出资，依据北京天健兴业资产评估有限公司2015年 6月 25日出具的“天兴评报字（2015）第 0802号”评估报告，瑞盛新能源用于出资的资产评估值为 705.86万元。经全体股东确认，将该等非货币资产作价 700万元，作为大盛石墨的新增注册资本。2015年 9月 14日，兴和县工商行政管理局向公司核发了注册号为
司，公司名称变更为乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司，改制后的股东及持股情况如下：
上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“瑞 华验字【2015】48270027号”验资报告。 2023年 7月 1日，大富科技（安徽）股份有限公司与广东信恒资产 管理有限公司签订了《委托购买股份协议》，由广东信恒资产管理有限 公司委托大富科技（安徽）股份有限公司代为购买广东省深圳市中级人 民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人内蒙古瑞盛新能源有限公司持 有的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 2%股权”竞拍项目。2023 年 8月 18日，广东省深圳市中级人民法院执行书（【2021】粤 03执 5179市中锋资产评估有限公司出具的“深中锋评字(2023)第 0301号”评估报 告的评估结论在淘宝网司法拍卖平台进行拍卖，由大富科技（安徽）股 份有限公司代购竞拍并将拍卖款支付至法院指定账户，2%股权拍卖价 格为 10,472,411.6元。 此后，大富科技（安徽）股份有限公司与乌兰察布市大盛石墨新材 料股份有限公司以沟通函形式要求乌兰察布市大盛石墨新材料股份有 限公司对公司股东进行变更，截至报告出具日，公司工商信息尚未更新。 (1)公司报表财务状况
公司执行的主要会计政策 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财 政部令 33号，2014年 7月修订版）及《企业会计准则第 1号-存货》等41项具体准则。 委托人与被评估单位之间的关系 本次资产评估的委托人为大富科技（安徽）股份有限公司，被评估 单位为乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司。委托人是被评估单位 的股东，持股比例为 49%。 其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 2025 年 10月 27日，大富科技（安徽）股份有限公司董事会通过 了《关于拟挂牌出售乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 49%股权 的公告》，鉴于大盛石墨经营持续未达预期，为了进一步响应大富科技剥离低效资产、加快流动性收回的经营规划，同时为了进一步落实夯实 基础、聚焦主业的发展战略，大富科技拟通过省级以上产权交易机构公 开挂牌转让大盛石墨 49%股权。 本次资产评估的目的是反映乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限 公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供 价值参考。 三、 评估对象和评估范围 评估对象是乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司（简称“大盛 石墨”）股东全部权益价值。评估范围为乌兰察布市大盛石墨新材料股 份有限公司在基准日的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的财务报表账面资产总额为 44,992.35万元，负债总额为 6,607.94万元， 净资产为 38,384.41万元。其中，流动资产 40,754.52万元，非流动资产 4,237.83万元；流动负债 5,966.50万元，非流动负债 641.44万元。 上述资产与负债数据摘自经审计的 2025年 9月 30日的乌兰察布市 大盛石墨新材料股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的 基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产及无形资产等。其中 车辆共1项，证载权利人均为乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司； 专利权 21项，其中购入 3项，自主研发 18项，证载权利人均为乌兰察 布市大盛石墨新材料股份有限公司。 实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 25,297.70万元，占评估范围内 总资产的 56.23%，主要为存货、生产设备、运输设备及电子设备。这些 资产具有以下特点： 1、实物资产分布情况和存放地点 实物资产主要分布在位于内蒙古乌兰察布市兴和县兴旺角工业园 区内，企业占用的厂房和土地系租赁的股东瑞盛新能源兴和县兴旺角工 业园区资产。 2、实物资产的使用现状 ①存货 存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品、 发出商品。 其中，原材料主要有筛分石墨、鳞片石墨、针状焦等；在库周转材料主要有防漏石墨粉吨袋、石墨坩埚、碳化硅方梁、辊棒等；委托加工 物资为负极石墨；产成品主要有高纯可膨胀石墨、负极材料、导电剂石 墨等；在产品主要有球形石墨、负极材料、鳞片石墨及部分代加工产品 等；发出商品主要为导电剂石墨、负极材料、天然石墨粉等。截至评估 基准日，因市场低迷等情况影响，存货存在积压情况。 ②设备类资产 固定资产主要分为机器设备、车辆及电子设备。 机器设备购置于 2011—2025年间，共计 1928项，主要包括：可膨 胀球形提纯自控系统、流化床气流粉碎机、燃气焙烧回转窑、高纯装置 洗涤控制系统、卧式螺带混合机、纸板轧机、分级机机组、石墨化炉、 全自动氮气保护双推板烧结窑、捕集器、解析筛分组、精细粉碎设备、 制氮机组、石墨化炉设备、34.8米气氛保护辊道窑和涡旋微粉机组等， 分布于公司各生产车间；车辆购置于 2023年 10月，共计 1辆，为大众 牌 SVW72023GV小型轿车；电子设备大部分购置于 2014—2024年间， 共计 23项，主要包括电脑、监控设备、打印机、投影仪和监控系统等， 分布于公司各部门。 经了解，本次评估范围内的部分设备资产，因生产性能落后，订单 量不足等原因而停止使用，乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司已 出具情况说明承诺该部分设备已报废，无任何利用价值，本次评估对上 述资产按报废设备做评估，具体明细见评估明细表中备注“已报废” 的机器设备，除此之外其余资产均在正常使用。 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，企业申报账面记录的无形资产包括5项合同权益、 专利及专有技术 33项和 2项软件。 1、合同权益具体情况如下： 根据大富科技（安徽）股份有限公司与乌兰察布市大盛石墨新材料
股份有限公司签订的《投资协议》第二条第 4项“开采石墨矿产合作”有如下约定：兴和县瑞盛石墨有限公司（以下简称“瑞盛石墨”）及巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司（以下简称“永耀矿业”）应于(且内蒙古瑞盛新能源有限公司应促成并确保瑞盛石墨及永耀矿业在)第二次增资完成后 10日内分别与公司签署《开采矿产资源合作合同》。
002的《巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司开采矿产资源合作合同》，合同约定本合同签署后，被评估单位享有永耀矿业的采矿权项下收益权及采矿业务盈利分配比例如下：
002的《兴和县瑞盛石墨有限公司开采矿产资源合作合同》，合同约定本合同签署后，被评估单位享有瑞盛石墨的采矿权项下收益权及采矿业务盈利分配比例如下：
纳入本次评估范围的合同权益为被评估单位 2016年购买的 5项矿 权收益权，涉及的矿权包括兴和县瑞盛石墨有限公司石墨矿采矿权、兴 和县瑞盛石墨有限公司唐僧沟石墨矿采矿权、兴和县瑞盛石墨有限公司 胜利矿石墨矿采矿权、巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司石墨矿采矿权、巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司永耀乌不浪口石墨矿采矿权，该部分矿权所有权人的实际控制人与被评估单位一致，均为自然人张彬。截至评估基准日，五项采矿权的收益权已无法带来任何收益，均被用作抵押物进行融资及担保，其价值已远低于债权金额。基于以上原因，2019年，大富科技（安徽）股份有限公司在该年度进行长期股权投资减值测试时，将上述合同权益的评估价值全部扣减后确定最终的减值准备。截至评估基准日 2025年 9月 30日，该合同权益账面净值为零。
购入的专利及专有技术共 11项，其中专利技术 3项，专有技术 8 项，涉及原始入账价值 7,044,433.57元，全额计提减值准备，账面净值 为零。 上述专利及专有技术均由大盛石墨向内蒙古瑞盛新能源有限公司 购入。其中，专利号为 ZL2.5的“一种用于浓硫酸和双氧水 的混合设备”于 2019年 3月 8日专利权终止，申请号为 3.X的“一种可膨胀石墨制备方法”于 2016年 11月 2日被驳回；申请号为2.X的“一种多孔结构的锂离子电池负极材料及其制备方法”已经失效。
根据大盛石墨与中国科学院山西煤炭化学研究所、清华大学等单位 签订的合作开发合同，曾获得多项专利权的使用许可，具有使用价值的 专利权尚余以上 4项。因相关的合作开发合同已结束，合作开发费用企 业已摊销完毕，因此评估基准日无账面价值。 经核查，以上合作开发获得使用许可权的专利资产现均不再使用。 3、软件情况如下： 企业申报的账面记录的软件共计 2项，分别为用友 T+软件及高纯 洗涤车间自动化控制系统，取得日期分别为 2015年 7月、2018年 1月， 截至评估基准日高纯洗涤车间自动化控制系统软件已不再使用，用友 T+软件正常使用中。 利用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系利用天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有 限公司无保留意见的审计报告（天职业字[2025]43849号）结果。 除此之外，未利用其他机构报告内容。 四、 价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目资产评定估计的基准日是 2025年 9月 30日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律和法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： 经济行为依据 《关于拟挂牌出售乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司 49% 股权的公告》（2025年 10月 27日）。 法律法规依据 《中华人民共和国资产评定估计法》(2016年 7月 2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)； 《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 《中华人民共和国民法典》(2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)； 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)； 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691号，2017 年 10月 30日国务院第 191次常务会议通过)； 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务 总局令第 50号)； 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170号）； 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）； 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海 关总署公告 2019年第 39号）； 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 评估准则依据 《资产评定估计基本准则》（财资（2017）43号）； 《资产评定估计职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 《资产评定估计执业准则——资产评定估计程序》（中评协[2018]36号）； 《资产评定估计执业准则——资产评定估计方法》（中评协[2019]35号）； 《资产评定估计价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 《资产评定估计执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 《资产评定估计执业准则——资产评定估计委托合同》（中评协[2017]33号）； 《资产评定估计执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 《资产评定估计机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14 号）； 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）； 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）； 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 其他与评估工作相关的准则等。 资产权属依据 重要资产购置合同或凭证； 其他参考资料。 取价依据 国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价； 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布 贷款市场报价利率（LPR）公告； 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 重要业务合同、资料； 其他参考资料。 其它参考资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布市大盛 石墨新材料股份有限公司审计报告（天职业字[2025]43849号）；同花顺iFinD金融数据终端； 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011版）； 《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33号，财政部于 2006年 2月 15日颁布，2014年 7月修订版）及《企业会计准则第 1号-存货》 等 41项具体准则； 《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》（中评 协[2019]39号）； 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网 站相关信息； 参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）； 参考国家发展和改革委员会、建设部《建设工程监理与相关服务 收费管理规定》（发改价格[2007]670号）； 参考国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为 等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）； 其他参考资料。 七、 评估方法 评估方法简介 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资 产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企 业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法 的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益 法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性， 恰当考虑收益法的适用性。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人 员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集 到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。 本次评估目的是股权转让。结合被评估单位的经营环境、经营状况
以及各评估方法适用条件的分析，本次评估选用资产基础法进行评估，原因如下：
本 1亿元人民币，公司位于内蒙古乌兰察布市兴和县兴旺角工业园区，占地面积 1902亩，是一家集天然石墨开采、产品研发生产和销售为一体的加工制造业企业。
经查询公司 2016-2024年审计报告，公司自 2016年起，陆续多年
亏损，2021及 2022年受下游电池行业需求激增和“疫情”的影响，订单较多，公司出现短暂盈利，但后续再次陷入持续亏损状态。
经了解，公司以前依靠原料矿场的稳定供应及当地较低的用电成本 而设立，但由于公司客户和市场不稳定的影响，公司业务订单不稳定导 致经常性停工，无法发挥规模效应覆盖固定开支，导致经营亏损。2022 年，公司所依赖的原料矿因尾矿库未取得审批而停工，公司失去了核心 的资源优势，加之下游电池行业的饱和与内卷，公司订单收入大幅下降， 2023年、2024年、2025年 1-9月公司开工率约 30%，每年停工约 7-9 个月。基于行业现状和公司现状，公司管理层暂无法合理作出盈利预测。 经评估人员核实，被评估单位无房产、土地等不动产，非付现成本 主要为机器设备折旧，被评估单位与上下游的结算模式基本为现结现付， 不存在占用上下游资金的情况，在固定支出较大的情况下，被评估单位 的现金流量为负且暂无扭转的迹象。鉴于被评估单位所处行业受外部市 场和政策影响较大，所依赖的原料矿复工时间不确定，整体盈利预期不 明朗，以及公司管理层暂无法合理作出盈利预测等原因，被评估单位的 未来收益和风险无法预测并量化，因此本次评估未选择收益法评估。 鉴于评估基准日前后，无法获取类似企业的近期交易案例，市场上 也无类似产品结构、业务结构的可比上市公司。同时考虑到市场法评估 多用于并购交易频繁、市场预期较佳的行业，因此本次评估未选择市场 法进行评估。 资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业的市场价值。根据本 次评估目的，考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并 满足评定估算的资料要求，且被评估单位无房产土地等不动产，资产流 通性较强，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 资产基础法 资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减 去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 流动资产 (1)货币资金 对于银行存款，承担本次审计的会计师于现场工作期间对银行存款 账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评估人员获取了企业于基 准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果 进行了核对，经复核金额准确无误。 对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款， 以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。 (2)应收票据 评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细 表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率 等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果 账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，按核实后的账面 值确定评估值。 (3)应收账款 对应收账款类的评估，评估人员在对应收款项核实的基础上，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用等，应 收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。对外部单位发生时间 3 个月以内的款项发生评估风险坏账损失的可能性为 3%；发生时间 4-6 个月的款项发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 7-12个月 的款项发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 1到 2年（含2年）的款项发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 2到 3 年（含 3年）的款项发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 3年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准，确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评 估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (4)应收款项融资 应收款项融资为应收票据融资，评估人员核对明细账与总账、报表 余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、 发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票 据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真 实，金额准确，以核实后的账面值确定评估值。 (5)预付账款 对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同、协议，了解了评估 基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对于可 能出现款项回收风险或者相应权益可能无法取得的款项，按账龄分析法 进行评估风险损失计算，发生时间 3个月以内的款项发生评估风险坏账 损失的可能性为 3%；发生时间 4-6个月的款项发生评估风险坏账损失 的可能性在 5%；发生时间 7-12个月的款项发生评估风险坏账损失的可 能性在 10%；发生时间 1到 2年（含 2年）的款项发生评估风险坏账损 失的可能性在 30%；发生时间 2到 3年（含 3年）的款项发生评估风险 坏账损失的可能性在 50%；发生时间 3年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准，确定预付账款评估风险损失，以预付账款合计减去评 估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (6)其他应收款 评估人员在对其他应收款核实的基础上，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用等，其他应收款采用账龄分 析和个别认定的方法估计评估风险损失。对发生时间 3个月以内的款项 发生评估风险坏账损失的可能性为 3%；发生时间 4-6个月的款项发生 评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 7-12个月的款项发生评估 风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 1到 2年（含 2年）的款项发 生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 2到 3年（含 3年）的 款项发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 3年以上评估风 险损失为 100%。 对关联方款项经分析后可收回的款项采用个别认定法，不计提风险 损失。 按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失，以其他应收账款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评 估为零。 (7)存货 存货包括产成品（库存商品）、原材料和发出商品等。存货计提了跌 价准备。存货的具体评估方法及过程如下： 原材料 原材料主要为生产所需的筛分石墨、鳞片石墨及高纯石墨等原材料。 截至评估基准日存在库存积压的情况，除积压外的原料均能正常周转使 用。评估人员对各类主要生产原料等进行了重点抽查盘点，抽查结果显 示原材料数量未见异常。 对于原材料，本次评估根据企业采购部门相关人员和评估人员共同 结合各类原材料的情况综合分析，部分存货型号已在市场上无市场价格， 因此，①石墨相关原料有市场价的按市场价格进行评估；②石墨相关无 市场价格的这部分原料只能掺杂在其他产品中逐步消化，因此变现周期长，以该类原材料的账面成本为基础考虑一定的折扣率确定其价值。 在库周转材料 在库周转材料主要是滑石粉、电流表、电热棒等电气元件及吨包袋、 编织袋等包装材料。 经现场调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算，截至评 估基准日均能正常周转使用。评估人员对各类主要周转材料等进行了重 点抽查盘点，抽查结果显示周转材料数量未见异常。 对于在库周转材料，评估人员抽查采购合同，其账面值接近基准日 市价，按账面值确定评估至。对于部分在库周转材料价格变动较大的， 以基准日不含税市场价格确认评估值。 委托加工物资 委托加工物资，为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完 的材料，我们对委托加工物资查阅了企业加工合同及相关记账凭证，核 实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账 面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因 其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值 确定评估值。 产成品 产成品主要为高纯可膨胀石墨 KB80T-1、负极材料、球形石墨、高 碳石墨、代加工产品等；评估人员依据调查情况和企业提供的资料显示， 存在库存积压情况，本次评估根据企业采购部门相关人员和评估人员共 同结合各类产品的情况综合分析：①对于没有售价的不对外销售的不合 格自留用料、地沟料、积压料等，将随以后产品生产销售逐步掺入消化 处理，以该类存货的账面成本为基础考虑一定的折扣率确定其价值；② 能够正常销售的以不含税销售价格进行计算，减去销售费用和全部税金后确定评估值（亏损企业不考虑相关利润），计算公式如下。 评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-产品销售税金及附加费 率-销售费用率) a．不含税售价：按被评估单位提供的基准日前后对外销售的不含税 单价来确定； b．产品销售税金及附加费率最重要的包含以增值税为税基计算交纳的 城市维护建设税与教育费附加； c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例计算。 在产品 在产品为高纯石墨、打包袋、球形石墨等待加工原料。评估人员首 先将申报表与总账、明细账、会计报表进行了核对，查阅了相关成本核 算资料、材料领料单及其他原始依据，对在产品的账面成本进行了核对。 经核实，在产品其完工程度以及对应产品不能够合理预估，因此， 对于还在产线上的在产品其账面成本可以充分体现在产品的价值，以核 实后的账面价值确认评估值。 发出商品 发出商品主要为导电剂石墨、天然石墨粉及负极材料等，主要客户 包括金霸王（中国）有限公司、科技股份有限公司及贝 特瑞新材料集团股份有限公司等。评估人员依据调查情况和企业提供的 资料分析，①对于未来无收入，仅为发生成本尚未结转的项目，按零确 认评估值；②对于按成本销售或借用未来对方予以偿还的商品，及其他 已销售发货商品，以不含税销售价格减去销售费用和全部税金确定评估 值（亏损企业不考虑相关利润），计算公式如下： 评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-产品销售税金及附加费 率-销售费用率) a．不含税售价：按被评估单位提供的基准日前后对外销售的不含税 单价来确定； b．产品销售税金及附加费率最重要的包含以增值税为税基计算交纳的 城市维护建设税与教育费附加； c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例计算。 (8)其他流动资产 对其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是 否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核 实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、 税率、缴纳制度等税收政策。在核实无误的基础上，以核实后账面值确 定评估值。 固定资产-设备类资产 （1）机器设备及电子设备 依据持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收 集资料情况，采用重置成本法做评估。 评估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定 重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、不含税其他费用和 资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号） 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额， 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋不含税其他费用＋ 资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，不再考虑运杂费、安装调试费、不含税其他 费用及资金成本。 ①设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购置价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2025机电产品价格信息查 询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。 ②运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同 运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价 格中已含此部分价格），则不计运杂费。 设备运杂费=设备购置价×设备运费费率 ③安装调试费的确定 参考《资产评定估计常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、 重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。 设备安装调试费=设备购置价×安装调试费费率 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ④其他费用的确定 其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、环评费及可行性研究报告费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。（未完）
